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vie架构设计思维,vie架构的作用
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vie的结构案例
1、vie的结构案例:案例一:案例情况:作为中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
2、VIE协议显示,⑴龙越天程(WFOE)直接持有同程网络50%的股份,剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程(WFOE)通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京(WFOE)直接持有北京艺龙50%的股份,剩余50%股份通过VIE协议约定持有。
3、实际上,小米的财务状况分为两个部分:在国内运营的小米科技,负债率高,净利润如媒体报道所示;而在海外融资的小米通讯,则是另一家公司,其净利润被夸大以吸引投资者。小米通讯的股东结构与小米科技有所不同,且采用了VIE(可变利益实体)架构,这在中国公司海外上市的常见策略。
4、VIEs(可变利益实体)是一种协议模式,在国内也称为“协议控制结构”或“Sina结构”。VIE是指境外注册上市主体与境内经营主体分离,境外上市主体通过协议控制境内经营主体,从而达到将境内经营主体的会计报表并入境外上市主体的目的,境内经营主体就是境外上市主体的VIE(可变利益主体)。
5、VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表。安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
6、所谓的VIE模式,是在境外或者海外成立一个空壳公司,然后通过这个空壳公司和境内--也就是在中国的公司--签订一系列协议,然后通过这些协议完完全全控制境内这家公司的这么一种结构。于是这个空壳公司就可以拿去上市了,因为空壳公司在签署了这些协议之后,就“相当于”境内这家公司了。
什么是VIE结构
“VIE架构”即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)。也称为“协议控制”,是指不通过股权而是通过协议来实现对运营公司的控制。在VIE架构模式下。
VIE架构,即可变利益实体,也称协议控制。其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体,达到境外上市实体与境内运营实体相分离的效果。
协议控制架构,称为VIE架构,是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE即可变利益实体,又称“协议控制”,是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体,可取得境内运营实体经济利益,但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。
VIEs (Variable Interest Entities)全称可变利益实体,简称VIE结构,也叫做协议控制。这种架构通过协议控制,而非股权控制可以实现境内主体在境外上市,。早期多数互联网企业如新浪、百度等都是通过VIE推开了海外资本市场的大门,接着传媒,教育,消费等企业也陆续用了该模式在境外上市。
以下是VIE架构的简要说明:成立海外控股公司:首先,外国投资者在中国境外设立一个控股公司,通常在避税天堂如开曼群岛、英属维尔京群岛等地。设立境内外商独资企业(WFOE):然后在中国境内设立一家外商独资企业(WFOE),该企业由境外控股公司全资拥有。
企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑?
1、VIE是可变利益实体即“VIE结构”,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后,内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易,来实现投资款进入内资公司,以及收入转入WFOE,可能产生较多的税务负担,设计好交易,并合理地设置避税措施。
2、红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同,红筹架构是境内自然人(实际控制人)通过境外设立公司(SPV)间接控制境内实际运营公司,以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体,由境外上市主体通过协议方式控制,也就是说vie架构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。
3、可变利益实体,即VIE结构,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
4、一般而言,企业规模小,管理工作量小,为管理服务的组织结构也相应简单;企业规模大,管理工作量大,需要设置的管理机构多,各机构间的关系也相对复杂。可以说,组织结构的复杂性是随着企业规模的扩大而相应增长的。
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